Bien que Madagascar offre des conditions d’investissement relativement ouvertes, le choix de la structure est essentiel pour naviguer dans les considérations pratiques et juridiques.
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Plusieurs facteurs essentiels sont à prendre en compte, notamment la volonté de former des partenariats, la protection du patrimoine personnel et l'existence de réglementations pouvant exiger l'adoption de formes juridiques spécifiques.
Il est tout aussi important de s’assurer que la structure choisie est conforme aux objectifs à long terme, aux obligations fiscales et aux normes de gouvernance locale.
Les structures juridiques les plus courantes à Madagascar
Le tableau ci-dessous présente un résumé des caractéristiques essentielles des structures les plus courantes, en mettant l’accent sur les aspects de responsabilité et de partenariat.
| Structure juridique | Désir de former des partenariats | Protection des biens personnels | Description |
| Entreprise individuelle (EI) | Non applicable – propriétaire unique | Aucune séparation entre les biens personnels et professionnels | Les actifs professionnels et personnels sont fusionnés ; l’individu est entièrement responsable de toutes les dettes professionnelles. |
| Société à Responsabilité Limitée (SARL – Société à Responsabilité Limitée) | Convient aux partenariats de petite et moyenne taille | Élevé – responsabilité limitée aux cotisations | Une entité juridique distincte gérée par un ou plusieurs associés. Peut être une SARL unipersonnelle. Structure flexible et populaire auprès des PME. |
| Société Anonyme (SA – Société Anonyme) | Convient aux grandes entreprises avec actionnaires | Haute – responsabilité limitée aux actions | Structure réglementée avec un capital minimum requis. Gérée par un administrateur général ou un conseil d'administration. Peut être unipersonnelle. |
| Société en nom collectif (SNC – Société en Nom Collectif) | Élevé – les partenaires collaborent activement | Faible – les partenaires sont personnellement responsables des dettes de l’entreprise | Les associés partagent une responsabilité illimitée. Idéal pour les entreprises où la confiance entre les partenaires est forte. |
| Groupement d'Intérêt Économique (GIE – Groupement d'Intérêt Économique) | Collaboration entre plusieurs entreprises | Variable – les membres restent responsables des obligations | Une alliance formelle pour des activités non commerciales, souvent utilisée par des entreprises partageant des ressources. |
| Société Etrangère (SDET – Société de Droit Etranger) | Cela dépend des objectifs de la société mère | Variable – la responsabilité est gérée par l’entité étrangère | Une succursale, un bureau de liaison ou une agence d'une société étrangère opérant à Madagascar. |
| Coopérative (Société Coopérative) | Élevé – favorise la collaboration entre les membres | Variable – dépend des statuts de la coopérative | Il s'agit d'opérations collectives, souvent agricoles ou artisanales, avec des bénéfices et des responsabilités partagés. |
| Organisation non gouvernementale (ONG) | Peut impliquer une collaboration entre les fondateurs ou les parties prenantes | Élevé – les fondateurs ne sont pas personnellement responsables | Destiné aux initiatives à but non lucratif, soumises aux réglementations régissant les activités et le financement. |
Source : auteur, adapté de EDBM
Il est important de noter que si une société étrangère souhaite créer une entreprise en tant qu'entité juridique indépendante, une filiale est nécessaire (au lieu d'une succursale/d'un bureau de liaison/d'un bureau de représentation sur place).
La filiale peut donc être immatriculée sous la forme d'une Société à Responsabilité Limitée (SARL) ou d'une Société Anonyme (SA).
Cas particulier d'une entreprise franche (zone franche)
Cette structure est un système d’incitation pour attirer les investisseurs étrangers, entièrement orienté vers les activités d'exportationCes activités sont de trois catégories :
- Entreprises de transformation industrielle;
- Les entreprises prestataires de services; et
- Sociétés de production intensive.
« Le système d’incitation est centré sur les avantages fiscaux, offrant aux entreprises accréditées des obligations réduites, seuls l’impôt sur le revenu et l’impôt sur les intérêts leur étant applicables.
En outre, les entreprises prestataires de services accréditées sont exonérées de l'impôt sur le revenu pendant 2 ans et 5 ans.
« les entreprises de production intensive de base (EPIB) et les entreprises de transformation industrielle exerçant des activités relevant du secteur agroalimentaire, et au moins 15 ans pour les sociétés de promotion exploitantes qui exploitent des aménagements fonciers. »
Dans l’ensemble, l’investissement dans le pays est régi par un cadre flexible : les investisseurs étrangers ne sont soumis à aucune condition spécifique en matière de nationalité, ni tenus d’obtenir une autorisation ou une approbation préalable, sauf dans des secteurs réglementés spécifiques.
Cette flexibilité permet aux entrepreneurs de choisir la structure d'entreprise la mieux adaptée à leur modèle économique, à leurs partenariats et à leur stratégie de gestion des risques. Chaque structure offre ainsi des avantages uniques, en fonction des objectifs, de la taille et des besoins en matière de gestion des risques de l'entreprise.
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